日前，上交所下发监管工作函，就伊泰B股（B股上市公司，代码900948）竞争性要约收购事宜，要求沪市公司ST新潮（代码600777）履行相关信息披露义务。竞争性要约收购属于非常罕见的收购案例。个人以为，对于竞争性要约收购，须遵循三大原则。

    ST新潮堪称近年来并购重组市场的“新贵”。自2019年以来，ST新潮通过出清历史遗留问题风险、出清诉讼风险，不断优化海外资产布局等方式，已逐渐发展成为A股唯一一家实现油气上游全产业链国际化运营的上市公司。而且，该公司目前虽然仍然戴着ST的“帽子”，但财务数据却较为亮丽。比如近几年每年实现的净利润大幅增长，资产负债率不足40%，货币资金储量大幅增加，且经营性现金流连续五年为正。可以说，从质地上看，ST新潮要远远强于一般的上市公司。

    也正因为如此，ST新潮受到市场资金的关注。在不到一年的时间内，汇能海投、金帝石油、伊泰B股均拟要约收购该上市公司股份。虽然汇能海投由于隐瞒一致行动人关系已宣布终止筹划要约收购事项，但由于金帝石油4月初已向ST新潮发来要约收购报告书，因此伊泰B股的要约收购构成竞争要约收购。

    根据ST新潮发布的公告，金帝石油发出的要约收购数量为ST新潮总股本的20.00%，要约收购价格为每股3.10元。伊泰B股要约收购数量为ST新潮总股本的51.00%，要约收购价格为3.40元/股。且金帝石油、伊泰B股两公司均已将履约保证金存入中登公司指定账户。

    从金帝石油、伊泰B股要约收购ST新潮股份比例看，金帝石油意图成为ST新潮的股东，这或许也与其控股股东金帝控股的“推进国际化战略”一脉相承。而伊泰B股的意图则更加明显。如果要约收购ST新潮51%的股份成功，那么伊泰B股将绝对控股ST新潮，并成为ST新潮的控股股东。

    由于金帝石油要约收购期限自2025-08-03起至2025-08-03止，而伊泰B股要约期限为2025-08-03至2025-08-03。因此，不到最后一刻，还无法判断此次竞争性要约收购的成败与否。

    如果仅仅从要约收购的价格上讲，伊泰B股无疑更占优势。同样条件下，投资者更愿意选择伊泰B股。更何况，截至4月24日，ST新潮股价已突破3.10元报收于3.19元。投资者如果选择金帝石油，显然并不划算。这或许意味着，金帝石油的要约收购成功的可能性并不大。

    不过，无论是金帝石油、伊泰B股还是上市公司ST新潮，既然发起要约收购，那么都需要遵循三大原则。

    原则一，要约收购要有利于保护中小股东的利益。该原则也是最基本的原则。不能维护中小投资者利益的收购，注定不可能成功。投资者不选择要约收购方，即使是发起要约收购，投资者也不会申报，那么最终或无法满足要约收购的条件，从而导致要约收购失败。 

    原则二，有利于上市公司发展壮大。要约收购并非是实现某一部分股份持有人的变更，或者是实现大股东或控股股东的变更，而是要有利于上市公司的发展。要约收购方仅仅成为上市公司的股东，享受上市公司发展的成果与红利，对上市公司而言并没有多大的意义。毕竟，股东谁都可以做，但如果要约收购方能为上市公司的发展壮大提供助力，甚至能够让上市公司出现脱胎换骨的变化，结果显然又是不一样的。

    原则三，要约收购后，需要继续维持ST新潮的上市地位。如果要约收购全部完成，金帝石油与伊泰B股将持有上市公司总股本71%的股份。由于要约收购主要针对散户投资者，那么就有可能导致ST新潮非社会公众股最高比例超过90%。如此，ST新潮或将不再满足上市条件，其上市地位也将无法维持。